编者按
为了进一步引导旅客智慧出行、文明旅行，我们邀请行业法律专家林江教授每周为大家重点解读邮轮旅游纠纷案例，以普及邮轮旅游法律知识，共同推动邮轮业健康有序发展。
专家解读
邮轮运营涉及多方，包括船舶所有人、经营人、管理人、承租人、担保人等，各方之间会签订多个合同、产生多种法律关系；任何一方都要认清与另外哪几方签订了哪几个合同，以及这些合同的性质、权利义务关系，否则将无法实现商业利益、维护自身正当权益
案例分析
年5月，某香港邮轮公司（下称“香港公司”（注解1））与某外籍邮轮船东签订光船租赁合同，约定香港公司自年5月至年5月光船租赁外籍邮轮A，香港公司关系人陈某代表公司在光船租赁合同上签字。陈某与香港公司的关系为“挂靠”，因她个人无法在现行中国法下获得经营邮轮的资质，所以采取“挂靠”方式、以香港公司的名义经营邮轮。光船租赁合同签订的第二天后，香港公司与某船舶管理公司（下称“船管公司”）签订船舶管理合同（下称“船管合同”），约定香港公司委托船管公司为邮轮A提供船舶管理服务，陈某和方某分别代表香港公司和船管公司在船管合同上签字。方某为船管公司的法定代表人。
年6月，陈某和周某在境外设立某投资公司，陈某占公司26％的股份，该公司通过购买获得邮轮A的所有权。此后，陈某与周某签订承包经营协议，以其个人名义取得邮轮A自年7月至年6月的承包经营权，并以该轮经营中国北海至越南下龙湾的国际邮轮旅游航线（下称“北海航线”）。年9月，陈某出具委托书，全权委托船管公司经营管理邮轮A。
年10月，因邮轮A出现故障需要维修，方某与陈某签订委托协议（下称“委托协议”），约定由方某代表香港公司期租中国籍邮轮B，以替代邮轮A经营北海航线，同时约定陈某贷款万元给方某，用以支付邮轮B的租金。委托协议签订当日，陈某向某典当公司（下称“典当公司”）借了万元，并将借款汇至船管公司账户，几天后船管公司将该笔款项划转邮轮B的船东以支付租金。亦在委托协议签订当日，香港公司出具委托书，全权委托船管公司、方某管理邮轮B、经营北海航线。邮轮B的期租租约由香港公司与船东签订。
嗣后，陈某以委托协议为由状告方某，要求其归还借款。上海市第二中级人民法院二（终）审判决陈某与方某之间的借款法律关系成立，方某应归还陈某万元借款（下称“二中院判决”）。船管公司、方某遂以船管合同为由将典当公司、陈某告到上海海事法院，后上诉至上海市高级人民法院。
船管公司、方某的诉请为：（1）典当公司、陈某连带返还其垫付的万元邮轮B租金；（2）陈某、典当公司连带支付万元产生的利息。
典当公司、陈某的抗辩为：（1）其并未委托船管公司、方某垫付租金，他们所谓的垫付行为与邮轮B的经营无关；（2）典当公司、陈某不是邮轮B的实际经营人，不应承担该轮的租金；（3）陈某曾因借款纠纷状告方某，并取得胜诉，现方某诉陈某的案件与之前的借款案基于同一法律事实，属一案两诉，应被驳回。
年8月，上海市高级人民法院作出二（终）审判决（注解2），判决结果及判案原理简析如下：
一、谁是涉案当事人
典当公司仅向陈某提供了借款，并按陈某的意思将款项直接汇至船管公司账上，但无证据证明典当公司曾参与邮轮B的经营活动，因此典当公司不是涉案当事人，法院对船管公司、方某关于典当公司应作为陈某的担保人，在船管合同项下与陈某承担连带责任的主张不予支持。
从陈某与船管公司签订关于邮轮A的船管合同及其他协议的过程来看，方某虽代表船管公司签字，但这只是他作为船管公司法定代表人的职务行为。根据船舶管理业界的交易习惯，陈某只可能将船舶委托船管公司管理。所以，船管合同存在于陈某与船管公司之间，方某不是合同一方。至于邮轮B租金的支付，也是由船管公司通过典当公司从陈某处收取款项，然后将该款项转至邮轮B船东的。因此，方某不是涉案当事人，在船管合同项下，仅有船管公司有权主张陈某返还万元租金。
二、是否一案两诉
二中院判决只是确定了陈某与方某之间基于委托协议产生借款法律关系。但本案涉及的是船管公司与陈某之间基于船管合同产生的船舶管理法律关系、及与之相关的租金垫付纠纷。因此，两案所涉合同法律关系不同。又，二中院判决明确指出，当事人之间有关船舶经营管理的权利义务关系，可另行通过法律途径解决。故本案不属于一案两诉。
三、陈某是否是邮轮B的实际经营人
在香港公司与邮轮B船东签订期租租约的背景下，综合考虑双方提供的所有证据材料，法院认为陈某为邮轮B的实际经营人，其通过“挂靠”香港公司来经营该轮，并委托船管公司作为该轮的管理人，理由如下：
（1）从陈某经营邮轮A轮的方式来看，其是通过“挂靠”香港公司，以该公司名义来经营邮轮A的。邮轮B是邮轮A的替代船，陈某通过“挂靠”经营邮轮B符合其之前的经营模式；
（2）从邮轮B的租赁过程来看，陈某与方某签订的委托协议明确约定，邮轮A修理完毕后，陈某有权决定将邮轮B移至海南航线。该协议签订时，邮轮B正欲替代邮轮A投入北海航线，但协议却约定陈某享有邮轮B的未来经营决定权，这种决定权只能属于船舶的实际经营人，因此陈某应是邮轮B的实际经营人；
（3）船管公司在向邮轮B船东转付万元租金时，公司内部付款申请单上注明“租金代付万元”，可见船管公司并非该轮的承租人/经营人，而仅是代真正的承租人/经营人陈某支付租金；
（4）根据船管公司、方某的证人周某陈述，其为陈某的代表，了解陈某经营邮轮A及租赁邮轮B的情况。因邮轮A漏油、急需找到替代船，陈某亲自到北海，并在相关会议中说要通过香港公司租赁邮轮B作为替代船。周某的证言符合常理，其作为陈某的代表，所作的对陈某不利的证言具有较强的可信度和证明力，更加可以证明陈某在邮轮A需要修理的情况下，通过香港公司租赁邮轮B经营北海航线，当时邮轮B的实际经营人就是陈某。
四、垫付租金返还及利息
陈某为邮轮B的实际经营人，其通过香港公司租赁并经营该轮，理应支付租金。香港公司委托、授权船管公司全权处理邮轮B替代邮轮A经营北海航线之事宜。之后船管公司向邮轮B船东支付了万元租金，此为该公司为履行其在船管合同项下义务的履约行为。该笔垫付租金应由邮轮B的实际经营人陈某立即返还船管公司。此外，船管公司有权主张相应的利息损失，按中国人民银行同期活期存款基准利率，自年12月起计算至法院判决生效之日止（注解3）。
注解1：在现行中国法下，香港、澳门、台湾登记注册的公司被视为境外公司，他们与外国公司的法律地位相似。
注解2：上海市高级人民法院案号：（）沪高民四（海）终字第87号。上海市高级人民法院完全支持上海海事法院对本案的一审判决。上海海事法院案号：（）沪海法商重字第1号。
注解3：事实上，租金垫付发生在年的11月，但船管公司、方某请求从年12月开始起算利息。
在此特别鸣谢上海国际航运研究中心政法所副所长、上海海事大学法学副教授、美国杜兰大学外聘法学副教授林江提供信息支持！
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